大伙一起把股东会的权利格局重新定一下，主要讲怎么搞章程设计。先说说表决权的事儿。以前是按钱分票，现在咱们要按需分配。 第一招是把法律没说清楚的地方填上。《公司法》第42条只讲股东按出资比例投票，但没说这个钱是实缴还是认缴。打官司的时候法院一般都觉得，表决权这种共益权不能因为没交钱就不给。所以现在好多小股东拿着认缴比例就能当大股东使唤，财务投资人也能花小钱办大事。 第二招就是在章程上动点手脚，让小股掌握大方向。先搞“同股不同权”，把那些没按时掏钱的股东的票数按实际出的钱算，免得他们只签协议不出力还把公司管了。不过注意分期给钱是合法的，时间还没到的时候别随便把人家的票给扣了，不然条款就是白写。 再给创始团队安个“一票否决权”。如果你想引进财务投资人又怕大权旁落，就得在章程里把这一条写细点。尽量少给股东会安排活儿干，把能否决的事儿范围缩小点，别让财务股东拿小股去对抗你。 还有就是要守住权利的底线。不是什么权利都能随便改的。分红、分钱、转股、问问题、打官司这些本来就有的权利动不得；像表决权、分利这些不是天生就有的权利倒是能商量着来。 第三是关联交易的时候把自己人挡住。《公司法》只要求上市公司回避这事，咱们非上市的公司也得在章程里补上这漏洞。如果股东自己就是买卖的一方；或者买卖对象被他控制；或者他被买卖对象控制；又或者签了影响投票的协议；甚至监管机构觉得会损公司利益，这种情况股东就得主动说一声不投票。别人觉得这事儿不对劲也能要求缓一缓再投。 接着聊聊知情权，就是把公司里那些见不得人的事儿拿出来晒晒。《公司法》第33条把知情权分成了三块：查章程、会议记录、财务报告；查账的时候得写个书面说明；公司要是觉得你要干坏事，可以在15天内拒绝并说明理由。如果公司不答应还能去法院告它。 什么是“不正当目的”呢？司法解释里说了三种情况。我建议大家在章程里再加一条“竞争型暗桩”：如果股东直系亲属自己做生意或者给别人打工跟公司是抢生意的；产品差不多、模式也差不多、客户还是一堆重叠的；这就叫实质性竞争。要是股东隐瞒这种情况不去说清楚，那就直接认定他动机不纯。 查的东西还能再多点：要是章程没写进去法院一般都不支持查别的东西；原始凭证、电子数据、仓库盘点表这些都能列进去。程序上也得规矩点：股东得写个理由并保证保密；公司可以要求签个保密协议；如果不签那就默认你动机不纯了；频率也得控制好：每个季度一次；提前30天申请；费用自己掏；如果以前查过滥用权利干扰过公司经营的话这次就先别查了。 最后总结一下：章程其实就是公司的宪法。老板们要是照抄工商的那套模版不去仔细琢磨的话肯定会留后患。在定表决权和知情权的时候得做到“又给又限”：既让小股东有话可说又不让大股东没了话语权；既保住财务投资人的钱袋子又不耽误他们管经营。