问题——业绩未达标触发回购，创始股东陷入“融资后遗症” 据判决书披露，数年前，某公司三名创始股东为引入外部资金，与投资方签署增资协议。投资方出资1700万元取得公司15%股权，协议同时约定：若公司约定年度累计净利润未达到承诺目标的80%，投资方有权要求三名创始股东连带回购其股权。后因经营环境变化、业绩不及预期，投资方于2023年9月向三名股东发出回购通知，主张回购价款合计2100万元（含本金及溢价）。由此引发诉讼。 庭审中，股东一方提出多项抗辩，包括协议履行及股权结构变化、业绩是否应以审计为准、投资方是否超过合理期限行权，以及溢价条款是否过高、显失公平等。争议集中在对赌回购条款效力、条件成就证明标准、行权期限判断、回购义务主体认定及价款调整尺度等关键问题。 原因——合同真实意思与举证责任分配成为裁判核心 法院经审理认为，涉案增资协议及其中回购安排系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应认定有效。裁判思路延续了有关司法裁判规则：投资方与目标公司股东或实际控制人签订的对赌安排，如无当然无效事由，一般可予支持。 针对“业绩未审计、条件未成就”的抗辩，法院着重审查双方对审计程序的约定与履行情况，认为在审计未能启动或完成的情况下，主张条件未成就的一方应承担相应举证责任。结合投资方提交的财务资料等证据，法院认定公司业绩未达到约定标准，回购触发条件成立。 对于“行权超期”的争议，法院认为，投资方在知悉业绩结果后与对方沟通，并在随后以书面方式正式主张权利，属于合理期间内行权，未构成迟延失权。相关裁判观点亦提示：如协议未明确行权期限，司法实践通常以条件成就后合理期间进行衡量。 影响——回购义务“落在股东身上”，资本维持原则成为重要边界 本案引发关注的一点在于责任主体的确定。法院明确，回购义务由签约的三名创始股东承担，而非由目标公司出资回购。裁判理由强调资本维持原则：公司存续期间应维持与注册资本相当的财产基础，防止以回购之名将公司资本变相返还投资者或股东，损害公司债权人利益。若由公司直接出资回购，在不符合法定情形时，可能触及对公司回购本公司股份的限制，并引发违法分配、变相抽逃等风险。该认定亦与新公司法强化资本约束、规范公司回购的立法导向相呼应。 在价款与费用上，法院对合同约定的回购总价款予以支持，并判令承担以1700万元为基数、按同期贷款市场报价利率计算的利息，同时支持合理律师费并由败诉方承担相应诉讼费用。裁判结果提示，回购安排一旦被认定有效且条件成就，投资方主张的“本金+溢价/收益”在一定范围内可能获得支持，创始股东将面临现金流与个人资产双重压力。 对策——从源头把控条款设计与履约证据，降低“触发即崩盘”风险 业内人士认为，对赌回购本质是风险在不同主体间的再分配。为减少纠纷与败诉风险，企业与投资方在签约与履约阶段需更重视规则设计与证据留存：一是明确业绩指标口径与审计机制，约定审计机构选择、启动条件、配合义务与未审计的替代认定方式，避免“程序卡死”引发举证不利；二是细化行权期限、通知方式与沟通节点，降低“合理期间”争议空间；三是审慎设置回购价格机制与溢价水平，区分投资收益、违约责任与补偿安排，防止因过高惩罚性条款在诉讼中遭遇调整；四是对回购义务主体作出清晰安排，合理评估股东个人连带责任、担保条款及资产隔离措施；五是建立经营数据的持续披露与留痕机制，在市场波动期及时触发重谈条款或风险预案，争取通过协商展期、分期回购、股权转让等方式化解矛盾。 前景——规范化投融资环境下，对赌将从“强刺激”走向“强约束” 随着投融资活动日益规范，司法裁判对对赌回购的审查也更强调边界：既尊重交易安排与契约精神，也通过资本维持、债权人保护等原则防止风险向公司体系不当转移。可以预见，未来对赌条款将更倾向于标准化、可执行与可验证，围绕审计口径、信息披露、现金流安排和退出路径的精细化设计将成为主流；同时，创始股东在融资谈判中对个人连带责任与回购压力的风险评估能力，或将成为影响交易能否落地的重要变量。
本案为私募股权投资提供了重要判例，也为创业者敲响警钟。在寻求融资时需充分评估法律风险和市场不确定性。合规经营是企业稳健发展的基础，投资方也应理性评估企业成长性，共同构建健康的投融资生态。